Ticari ortaklığınızın; hayatın dinamiklerine , değişen şartlara uyum sağlaması veya daha faydalı ve karlı fırsatlar yaratması için ortaklığın menfaatlerine göre hareket etmeniz gerekir. Bu fırsatları ortaklığınızın belirli bir ticari şirket ile birleşmesi veya hali hazırda bulunan şirketin bölünmesi yolu ile sağlayabilisiniz.
Birleşme, iki veya daha fazla şirketin yeni kurulacak bir şirket bünyesinde birleşmesi yoluyla veya devam eden bir ticari şirketin başka bir ticari şirket tarafından devralınması sonucunda tüm malvarlığı veya şirketin aktif (şirkete ait tüm varlıklar ve haklar) ve pasifleriyle(şirketin üstlendiği borçlar ve sorumluluklar) bir bütün halinde devri şeklinde olur. Devralan şirket ve devrolunan şirket bir bütün haline gelip birleşme sonucunda tek şirket haline gelmektedir.
Şirketlerin birleşmesi TTK’da belirli şartlara bağlanmıştır. Kanun koyucu birleşme durumunda şirket alacaklılarının korunmasına ve mağduriyet yaşamamalarına ilişkin düzenlemeler yapmıştır. Sermaye ortaklıkları ; sermaye ortaklıklarıyla , kooperatiflerle , devralan sıfatı olması şartı ile kollektif ve komandit ortaklıklar ile birleşebilirken ,
Kişi ortaklıkları ; kişi ortaklıklarıyla , devrolunan sıfatı olmak şartı ile sermaye ortaklıkları ile birleşebilir.
Kooperatifler ; kooperatiflerle , sermaye ortaklıklarıyla ve devralan taraf olması şartı ile kişi ortaklıkları ile birleşebilmesine kanun koyucu izin vermektedir.
Birleşmeden önce birleşecek şirketler görüşme gerçekleştirmelidir. Görüşme neticesinde birleşmenin esasları ve menfaatleri belirlenir. Belirlenen şartlar neticesinde ‘’Birleşme Sözleşmesi’’ yapılmalıdır. Şirketinizin menfaati için sözleşmenin profesyonel hukukçular tarafından hazırlanması önerilir. Yazılı yapılan sözleşme neticesinde birleşme raporları şeffaflık çerçevesinde yetkili kişiler tarafından hazırlanır. Genel kurulların onayına sunulan raporlar onaylandıktan sonra sicil işlemleri ile birleşme gerçekleşir.
Bölünme, sermaye şirketlerinin malvarlığının ve sorumluluklarının tasfiye sürecine girmeksizin tamamen ya da kısmen bölünmesi işlemidir.
Şirketin tüm varlığı kısımlara ayrılıp diğer şirketlere devrolunması , bölünen şirketin tüm malvarlıkları diğer şirketlere külli halefiyet ilişkisi ile geçişinde tam bölünmeden söz edebiliriz. Tam bölünen ve devrolunan şirket bölünme işlemi sonucunda sona erer.
Kısmi bölünmede ise bölünen şirket tüzel kişiliğini yitirmez. Malvarlıklarının bir kısmı diğer şirketlere devrolur. Kısmi bölünen şirketin, devredilen oranda sermayesi azalmaktadır.
Bölünmeden önce bölünme sözleşmesi ( bölünme planı) hazırlanmalı ve genel kurul tarafından onaylanmalıdır. Genel kurul tarafından finansal raporlar, bilançolar bölünmeden önce incelenir. Alacaklıkların haklarının teminata alınmasıyla genel kurul bölünme kararı alabilir.
Şirketinizin birleşmesi veya bölünmesi sizin için yeni fırsatlar yaratabilir. Çok sıkı şekil şartlarıyla düzenlenmiş bu işlemler için donanımlı ve yetkin hukukçulardan yardım almalısınız.
Alper Bozkurt
